LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN RUMANÍA.
Con fecha de 1 de enero 2025 Rumanía y Bulgaria entraron a formar parte del espacio de libre circulación europeo, también denominado espacio “Schengen”, consiguiéndose con ello una unidad geográfica, política y comercial, que abarca de orilla a orilla casi todo el continente europeo; del Atlántico al Mar Negro, y del Mediterráneo al Mar Báltico; un total de 400 millones de personas repartidos en 30 países. Consecuencia de ello, Rumanía adquiere una posición comercial estratégica, que habrá de traducirse en el crecimiento de su mercado local e influencia regional.
En este contexto, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) rumana es, muy probablemente, la forma jurídica más óptima para desarrollar cualesquiera perspectivas comerciales en el país. Desde la simplicidad de los trámites para su constitución, a la flexibilidad de las normas que determinan su funcionamiento interno, así como, la existencia de un régimen fiscal favorable, la convierten en el vehículo idóneo para la inversión.
Sin embargo, antes de proceder a su constitución, también es necesario entender las obligaciones y responsabilidades que implica su constitución, qué normas principales afectan a su funcionamiento, así como, cómo proceder a su liquidación si fuese necesario. Mediante esta guía tenemos la intención de presentar algunos aspectos que consideramos necesario conocer previo al inicio de la constitución de una SRL en Rumanía.
GUÍA SOBRE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN RUMANIA
- Requisitos para su constitución
La constitución de una SRL en Rumanía implica el cumplimiento de los requisitos que se detallan a continuación:
- Denominación Social.
La reserva de denominación social es un paso preliminar esencial y obligatorio para la constitución de cualquier sociedad comercial en Rumanía. La denominación social actúa como elemento de identificación e individualización de la sociedad, diferenciándola de otras entidades registradas. Para obtener la reserva de denominación, se debe presentar una solicitud ante el Registro Mercantil.
La elección de la denominación social debe cumplir con ciertos criterios, tales como: No tener carácter genérico, ni generar confusión con otras denominaciones preexistentes; ni incluir términos que sugieran idea de autoridad o oficialidad, profesiones cuyo ejercicio está regulado por ley, o que puedan inducir en error sobre la naturaleza de la actividad que se desarrolla.
La validez de la reserva de denominación social es de un mes a partir de la fecha de emisión, plazo en el que deberá presentarse la solicitud de constitución de la SRL.
Es importante destacar que la responsabilidad por la elección de la denominación social recae exclusivamente en el solicitante, no asumiendo el Registro Mercantil ninguna responsabilidad por la eventual vulneración de derechos de terceros.
- Sede Social.
La legislación nacional rumana exige que todas las sociedades comerciales dispongan de una sede social válida durante todo el periodo de su existencia. No obstante, este requisito puede ser cumplido mediante la disposición de una dirección postal donde recibir correspondencia.
La validez de la sede social debe ser acreditada mediante un contrato que otorgue a la sociedad el derecho de uso sobre un inmueble. La duración de este contrato deberá ser renovada cada vez que llegue a término y notificada al Registro Mercantil.
Carecer de sede social puede acarrear consecuencias negativas para una sociedad, que pueden variar desde su declaración en inactividad fiscal –quedando imposibilitada para la presentación de declaraciones fiscales, o siendo el administrador inscrito en el registro de sancionados fiscales-, hasta ser objeto de una solicitud de disolución y liquidación.
Por su parte, los administradores deberán declarar ante el Registro Mercantil en el momento de la constitución y ante las demás autoridades competentes que, en su caso, correspondan con todos los lugares en los que realicen una actividad comercial de forma estable. En su caso, es posible declarar la prestación de una actividad en la sede social, en cualquier otro lugar susceptible de cumplir con los requisitos, o en la sede de un tercero.
En el momento de la declaración, suspensión o cese de dichas actividades que constituyen el objeto de actividad de la sociedad, el Registro Mercantil emite un documento de constatación que prueba el inicio, suspenso o cese de la prestación de una actividad en el lugar de su declaración.
- Socios.
La ley rumana reconoce a todas las personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, con capacidad de ejercicio no limitada por ley o sentencia judicial firme, el derecho a participar como socios en sociedades mercantiles rumanas.
En el caso de personas físicas, se requiere que estas sean identificadas mediante documento nacional de identidad; las personas jurídicas mediante certificación emitida por el Registro Mercantil del lugar de su constitución.
El número de socios para la constitución de una SRL deberá ser menor a 49, pudiendo incluso ser unipersonales. En estas, no obstante, los acuerdos entre el socio y la sociedad deberán constar siempre por escrito; siendo posible inclusive que este adquiera la calidad de contratado por la sociedad.
- Titulares Reales; Beneficiarios Reales.
De acuerdo con la legislación rumana sobre prevención y lucha contra el blanqueo de dinero y financiación del terrorismo, las sociedades mercantiles tienen la obligación de obtener y poseer información adecuada y actual sobre sus beneficiarios reales, incluyendo la forma en que estos ejercen el control sobre la entidad, y ponerla a disposición de las autoridades de control. Esta información deberá ser notificada al Registro Mercantil en el momento de la constitución y en el plazo de 15 días siguientes a cualquier modificación.
La falta de cumplimiento de esta obligación puede acarrear sanciones económicas para los administradores de la sociedad. El Registro Mercantil mantiene un registro de la identidad de los beneficiarios reales, que puede ser consultado por las personas interesadas.
- Capital Social.
La ley rumana no exige un capital social mínimo para la constitución de una SRL, existiendo como único requisito que el capital social esté dividido en participaciones sociales de igual valor, no aptas para constituir títulos negociables, y que representan un derecho de voto en la junta general de socios.
Mediante previsión expresa en el acto constitutivo de la sociedad, los socios pueden tener atribuido un porcentaje diferente en el reparto de los beneficios y las pérdidas de la sociedad a su participación en el capital social.
La suscripción del capital social se realiza en el momento de la constitución, pero su desembolso puede ocurrir en etapas posteriores. Se exige un desembolso mínimo del 30% del total del capital social antes del inicio de la actividad, pero nunca más tarde de 3 meses desde la fecha de la constitución de la sociedad. El resto del capital social puede ser desembolsado en un plazo máximo de 12 meses para las aportaciones en metálico y de 2 años para las aportaciones en especie.
Para el desembolso del capital social en metálico podrá ser necesario establecer una relación con una institución bancaria y aportar la documentación que, a los efectos la apertura de la cuenta bancaria solicite dicha entidad. Puesto que no existe un derecho a disponer de una cuenta bancaria, cada banco establece sus requisitos. Comúnmente se requiere la identificación de los beneficiarios reales, así como, responder a determinadas preguntas de diversa naturaleza.
- Objeto de Actividad.
Las sociedades mercantiles deben elegir e incluir en el acto constitutivo las actividades que constituyen su objeto de actividad. Estas pueden ser desarrolladas como actividad principal o actividades secundarias, según las previsiones contenidas en la clasificación de los códigos CAEN. En algunos casos, el objeto de actividad económica puede requerir autorización previa, o su prestación puede estar reservada a ciertos operadores económicos debido a su cualificación profesional, o exigirse que su elección se realice únicamente como actividad principal.
El Registro Mercantil confecciona listas de operadores económicos según los códigos de actividad económica elegidos, para que los organismos competentes del Estado puedan realizar las inspecciones necesarias para verificar el cumplimiento de los requisitos legales de desarrollo de estas actividades.
- Los administradores.
Pueden ser administradores de SRL en Rumanía cualquier persona mayor de edad no incapacitada para realizar actos de comercio, independientemente de su nacionalidad o residencia, o de si es socio de la sociedad. También pueden ser administradores las personas jurídicas, pero, en su caso, deberán indicar una persona física como representante del administrador.
Su actividad podrá ser realizada sin contraprestación, o de forma remunerada; siendo que, en este caso, podrán ser contratados laborales por la sociedad.
Por el contrario, sin el acuerdo previo de la junta general de socios, so pena de ser susceptible requerírsele su responsabilidad, no podrán actuar como administradores en otras sociedades con un mismo objeto de actividad u otro similar. Por ley, y si no se prevé de forma en el acto constitutivo, el mandato de los administradores tiene una duración de 3 años.
Para más información: NLQ
Construcción en terrenos del dominio privado de las entidades públicas locales
Construcción en terrenos del dominio privado de las entidades públicas locales: concesión, compraventa y derecho de tanteo
En el contexto del creciente interés de los inversores por desarrollar proyectos de infraestructura incluido el sector energético en terrenos que pertenecen al dominio privado de las entidades administrativas territoriales (UAT), resulta necesaria una rigurosa revisión del marco jurídico aplicable, en especial de los mecanismos legales disponibles y los riesgos asociados.
Conforme a la legislación vigente en Rumanía, la forma más segura y sostenible de construir sobre un terreno que forma parte del dominio privado de una UAT es, desde nuestro punto de vista, mediante una de las siguientes vías:
1. Conclusión de un contrato de concesión, tras un procedimiento de licitación pública, o privada.
2.Compra del terreno a través de un contrato de compraventa, igualmente por medio de licitación pública, de acuerdo con lo previsto en el Código Administrativo.
Ambos procedimientos requieren etapas transparentes y competitivas de adjudicación, garantizando el respeto de los principios de igualdad de trato, transparencia y uso eficiente del patrimonio público.
Sin embargo, existe una situación particular cuando la sociedad concluye un contrato de concesión, obtiene la autorización de construcción y ejecuta una obra de utilidad pública o de interés local sobre el terreno. En tal caso, podrá solicitar posteriormente la adquisición del derecho de propiedad sobre el terreno afectado por la construcción.
Dicha solicitud puede fundamentarse en las disposiciones del Código Administrativo que regulan el ejercicio del derecho de tanteo por parte del concesionario sobre el terreno correspondiente a la construcción realizada. En este contexto, se configura la posibilidad de una atribución directa del derecho de propiedad, sin necesidad de organizar una nueva licitación pública, siempre que se cumplan cumulativamente las condiciones legales establecidas.
Este mecanismo resulta especialmente útil en sectores estratégicos, como el energético, donde la existencia de una infraestructura ya ejecutada sobre el terreno justifica la necesidad de estabilidad jurídica y continuidad operativa.
No obstante, es esencial que todo el procedimiento —desde la concesión hasta la eventual transferencia de la propiedad— respete de manera estricta el marco legal, incluyendo las decisiones de las autoridades competentes, la correcta evaluación del terreno, la transparencia en los procesos y el respeto del régimen jurídico aplicable a la propiedad pública y privada.
En una economía donde la colaboración entre las autoridades y los inversores adquiere cada vez más importancia, una comprensión precisa de estos instrumentos jurídicos es fundamental para la correcta ejecución y seguridad jurídica de los proyectos de interés local o nacional.
Atte. Evelina Niculae
