El bufete de abogados Emilio Luque Ascanio nos hace llegar un interesante art\u00edculo acerca de LA Responsabilidad de los administradores ante los socios con ocasi\u00f3n de la junta general ordinaria<\/h2>\n\n\n\n
Los administradores de las sociedades comerciales rumanas tienen la obligaci\u00f3n de convocar a los socios, al menos una vez cada a\u00f1o, en junta general ordinaria, al objeto de presentarles las cuentas relativas al ejercicio financiero correspondiente al a\u00f1o anterior. Esta obligaci\u00f3n constituye una prerrogativa exclusiva de los administradores y, ante su pasividad, los socios no pueden actuar por s\u00ed solos. En estos casos, los socios quedan imposibilitados de presentar cuentas anuales, y habr\u00e1n de sufrir en su propia carne, la correspondiente sanci\u00f3n administrativa, que resulta del incumplimiento de dicha obligaci\u00f3n legal (5.000 Ron si la demora excede los 30 d\u00edas h\u00e1biles). Como contrapartida, los socios podr\u00e1n solicitar de los administradores la indemnizaci\u00f3n del perjuicio o, en su caso, proceder a la denuncia penal de los hechos.<\/p>\n\n\n
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Por ley, los socios tienen \u00fanicamente reconocido un derecho abstracto a solicitar de los administradores que realicen la convocatoria de junta general de socios; indicando su propuesta para el orden del d\u00eda. No obstante, en defecto de la actuaci\u00f3n de los administradores, los socios solo podr\u00e1n actuar en los supuestos en los que el capital social estuviese enteramente representado de forma espont\u00e1nea – junta universal-, o mediante acci\u00f3n ante los tribunales para obligar a los administradores a cumplir con su ineludible deber legal de convocar junta general. Aun as\u00ed, y en todo caso, para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales por la junta general ordinaria, los socios deber\u00e1n poder conocer la situaci\u00f3n real de la sociedad; lo cual es s\u00f3lo posible, mediante la valoraci\u00f3n del correspondiente informe del administrador\/es.<\/p>\n\n\n\n
El contenido y extensi\u00f3n de este informe difiere en funci\u00f3n de las caracter\u00edsticas propias de cada empresa, diferenci\u00e1ndose por raz\u00f3n del objeto de actividad, volumen de negocios, antig\u00fcedad, etc. A pesar de ello, podemos entender que para cualquier tipo de empresa, su contenido m\u00ednimo deber\u00e1 ser el siguiente: (1) Resumen de las principales actividades empresariales realizadas durante el periodo de referencia; (2) An\u00e1lisis de los resultados econ\u00f3micos [cifra de negocios, ganancias y p\u00e9rdidas, activos, deudas, capital propio, etc.<\/em>], presentado de forma comparativa con los ejercicios anteriores; (3) Descripci\u00f3n del contexto econ\u00f3mico en el que act\u00faa [Strength, Weakness, Opportunity, Threat<\/em>]; (4) Presentaci\u00f3n de la estructura societaria, [personal, costes salariales, transacciones con entidades afiliadas<\/em>, etc.]; (5) Presentaci\u00f3n de objetivos a futuro [estrategia de actuaci\u00f3n e inversiones planificadas<\/em>]; (6) Dem\u00e1s informaciones relevantes [propuesta de distribuci\u00f3n de dividendos, o estrategia para compensar las p\u00e9rdidas contables<\/em>].<\/p>\n\n\n\n
A pesar de ello, la presentaci\u00f3n del informe del administrador\/es, con ocasi\u00f3n de la convocatoria de la junta general ordinaria, no exonera a los administradores de su responsabilidad frente a los socios por culpa del incumplimiento de sus deberes contractuales y legales. Todav\u00eda los socios pueden rechazar aprobar la presentaci\u00f3n de las cuentas y exigir la responsabilidad de los administradores por diferentes motivos, tales como: (1) La discrepancia sobre los resultados econ\u00f3micos presentados; (2) Las dudas sobre el correcto desempe\u00f1o de las tareas realizadas, o por falta de honradez en el ejercicio de su gesti\u00f3n; (3) Las dudas sobre la legalidad de sus actuaciones. En estos casos, estando representado el capital social al menos por un cuarto de todos los derechos de voto existentes, los socios podr\u00e1n decidir sobre la oportunidad de exigir la responsabilidad de los administradores por el resultado de sus gestiones, mediante el voto favorable mayoritario de los socios presentes; incluso cuando esta cuesti\u00f3n no haya sido incluida como punto del orden del d\u00eda previsto para dicha convocatoria. En estos casos, la aprobaci\u00f3n de este tipo de resoluciones conllevar\u00e1 el inmediato cese del administrador\/es. <\/p>\n\n\n\n
En todo caso, la responsabilidad de los administradores ante la junta general ordinaria deber\u00e1 resultar siempre, bien por el incumplimiento de las directrices recibidas de parte de los socios para el desarrollo de su cargo (responsabilidad contractual), bien de la transgresi\u00f3n por estos de la legalidad vigente en el desempe\u00f1o de sus funciones (responsabilidad extracontractual). En \u00faltimo lugar, pero por ello no menos relevante, se hace necesario saber que la responsabilidad de los administradores se extiende al resultado de la gesti\u00f3n de sus antecesores, cuando el administrador, conociendo la falta, omitieren denunciar dicha irregularidad ante los \u00f3rganos competentes. <\/p>\n\n\n\n
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